OBBLIGO COMUNICAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO
Le imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, Trust e Istituti giuridici affini al Trust, dovranno comunicare al Registro delle Imprese competente il Titolare Effettivo.
In sostanza sono obbligati ad effettuare la comunicazione:
– Società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni e società cooperative;
– Fondazioni, associazioni e altri istituti di carattere privato che acquistano la personalità giuridica mediante l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche;
– Trust e istituti giuridici affini.
Gli amministratori dei soggetti obbligati dovranno effettuare un’apposita comunicazione al Registro imprese, tramite il software DIRE.
La pratica dovrà essere depositata esclusivamente con firma digitale del legale rappresentante della società oggetto della comunicazione. Il soggetto che dovrà effettuare la comunicazione è, come già anticipato, l’amministratore che dovrà quindi individuare il/i titolare/i effettivo/i.
Per la normativa antiriciclaggio, il titolare effettivo di una entità giuridica, è la persona fisica (o le persone fisiche) che possiedono o controllano tale entità risultandone beneficiari.
L’individuazione del titolare effettivo di s.r.l., s.p.a., s.a.p.a. e cooperative avviene convenzionalmente tramite l’identificazione del/dei soggetto/i in possesso di una partecipazione diretta od indiretta superiore al 25%.
Questo non è però l’unico criterio in quanto possono esserci casi in cui non vi sono soci persone fisiche con tali partecipazioni ed occorre quindi tenere conto di altri criteri. È titolare effettivo la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile il controllo delle imprese dotate di personalità giuridica sulla base del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, del controllo dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria o dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante sulla società stessa ovvero, qualora dall’applicazione dei predetti criteri non risulti possibile individuare univocamente la titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente comunque diverso dalla persona fisica.
Anche le associazioni, le fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica mediante l’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche istituito presso le Prefetture e presso le regioni e le province autonome ai sensi del D.P.R, n. 361/2000 devono procedere all’individuazione del titolare effettivo. Anche per queste realtà è richiesta l’indicazione di un indirizzo di posta elettronica certificata, sicché per quelle associazioni/fondazioni non ancora dotate di tale indirizzo, è necessario attivare tale servizio.
Nel caso di associazioni o fondazioni il titolare effettivo corrisponde cumulativamente ai fondatori ove in vita, i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili e i titolari di funzioni di rappresentanza legale, direzione e amministrazione della persona giuridica privata.
L’individuazione e la verifica del titolare effettivo non dovrebbe essere una novità per la maggioranza dei destinatari del nuovo obbligo. È infatti una procedura già necessaria da anni per operare, per esempio, con gli istituti bancari in ottica antiriciclaggio.
ATTENZIONE: Non è prevista la possibilità di delegare la sottoscrizione della comunicazione a un professionista, per cui i soggetti obbligati dovranno munirsi, ove già non la possiedano, di firma digitale.
La comunicazione è da effettuarsi entro l’11 dicembre 2023 dalle imprese già in essere, mentre per le variazioni e per le imprese costituite dopo tale data il termine è di trenta giorni.
Sarà poi obbligatorio aggiornare annualmente i dati trasmessi.
In vista del nuovo adempimento rappresentato dalla comunicazione al Registro imprese e del poco tempo concesso, consigliamo comunque a tutti i soggetti obbligati di istituire sin d’ora un fascicolo “titolare effettivo” nel quale conservare la documentazione relativa all’individuazione del titolare effettivo anche raccogliendo i documenti identificativi del medesimo.
Inoltre è opportuno verificare il funzionamento del proprio dispositivo di firma digitale oppure, se ancora non posseduto, farne richiesta quanto prima, anche allo scopo di evitare possibili ritardi nel rilascio a fronte di una aumentata domanda.
Si può richiedere la firma digitale:
1. recandosi presso gli sportelli della camera di commercio, muniti di documento di riconoscimento in corso di validità (carta di identità e patente auto rilasciati da autorità italiana – o passaporto) e di cellullare tramite cui poter accedere al proprio indirizzo di posta elettronica attivo (indirizzo e-mail). Presso gli sportelli è necessario prendere un appuntamento tramite il sito online https://www.vi.camcom.it/it/cameravi/prenota-il-tuo-appuntamento-1
2. online direttamente dal proprio pc, tramite riconoscimento da remoto collegandosi ai link sotto indicati. Per queste modalità è necessario essere in possesso di una webcam o di un dispositivo di firma digitale ancora attivo. https://id.infocamere.it/remotizzazione/richiesta?pk_cciaa=8
Si veda anche il Comunicato Stampa emesso da Unioncamere in data 10 ottobre 2023.